금융위원회 제공

[헤럴드경제=김상훈 기자] 상장사 인수합병(M&A) 과정에서 소액주주에게 보유 주식을 매각할 기회를 주는 ‘의무공개매수’ 제도가 25년 만에 다시 도입되는 가운데 사모펀드(PEF) 운용사들은 제도 도입에 따른 파장에 촉각을 곤두세우는 모습이다.

앞서 금융위원회는 지난 21일 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안’을 발표했다. 주식 매매를 통해 상장기업의 지분 25% 이상을 보유하게 된 최대주주가 소액주주의 지분을 일정 수준 이상 의무적으로 매수하는 게 골자다.

소액주주 지분을 사들이는 가격은 경영권 지분을 넘겨받을 때와 동일하게 ‘경영권 프리미엄’이 포함된 가격이 적용된다. 인수된 상장기업의 일반 주주도 보유 지분을 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 인수자에게 팔 수 있다. 매수물량은 경영권 변경 지분을 포함해 총 ‘50%+1주’ 이상이다.

의무공개매수 제도는 1997년 도입됐다가 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려와 국제통화기금(IMF)의 요구에 따라 1년 만에 폐지된 바 있다.

해당 제도가 다시 도입되는 이유 중 하나는 글로벌 제도와의 정합성이다. 실제 유럽연합(EU)과 일본 등 주요 선진국에선 일반투자자 권리 보호를 위해 의무공개매수제도를 시행 중이다. 미국의 경우 명문화된 제도는 없지만, 이사회가 일반주주의 권익 보호에 충실하지 않을 시 민사상 책임을 져야 한다.

M&A 시장을 주도하는 PEF 운용사들은 의무공개매수제 도입에 따른 인수부담을 우려하고 있다. 현재도 금리 인상과 경기침체 여파로 가뜩이나 M&A 시장이 경색된 상황에서 지분 인수 규모가 커지면서 관련 시장이 위축될 것이란 지적이다. 특히 제도가 정착되면 향후 상장사에 대한 바이아웃(경영권 인수) 투자는 더욱 어려워질 것이란 전망이 지배적이다.

국내 한 PEF 운용사 대표는 “엑시트(투자금 회수)를 전제로 상장사 투자에 나서는데 의무공개매수제가 도입되면 누가 인수에 나서겠나”며 “상장사 투자 포트폴리오가 있는 PEF 운용사에겐 치명적”이라고 말했다.

금융당국은 해당 제도를 내년 자본시장법 개정으로 법제화하고 시장 적응기간을 고려해 1년 유예기간을 뒀다. 이에 따라 PEF들도 제도 도입 시기에 맞춰 중장기 투자전략 수정이 불가피할 것으로 예상된다.

또 다른 투자은행(IB)업계 관계자는 “소액주주들 보호를 위한 취지는 이해하지만 너무 빨리 도입되는 게 아닌가 싶다”며 “기업이 가진 자산도 팔아 구조조정이 불가피한 상황에서 인수자가 소액주주의 주식까지 사야하면 구조조정이 되겠냐”고 말했다.

반면 해당 제도 도입을 찬성하는 쪽에선 약탈적 M&A를 방지할 수 있다는 입장이다. 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 “경영권 프리미엄도 주식회사의 재산으로 볼 수 있기 때문에 주주평등원칙에 따라 경영권 변경 시 지배주주와 일반주주가 동일한 가격에 매각할 수 있는 기회가 주어져야 한다”고 주장했다.