[헤럴드경제=이호 기자] SM엠엔터테인먼트(이하 에스엠)가 주주총회 안건 확정을 위한 법정 시한 (주총 2주 전) 마지막 날인 지난 3월 16일, 기습적으로 이사회를 열어 두 개의 주주총회 안건을 추가한다고 공시한 것에 대해 얼라인파트너스가 입장을 밝혔다.

얼라인파트너스는 21일 "먼저, 시가총액이 1조원을 훌쩍 넘는 대형 상장회사가 주총 소집 결의(2월 24일) 이후 3주가 지난 시점에 갑자기 안건을 추가하는 것은 매우 이례적인 일"이라며 "위임장 작성 등 주주들의 의결권 행사에 혼선을 줄 수 있기 때문"이라고 설명했다.

이에 얼라인파트너스는 에스엠 이사회의 이러한 막판 주총 안건추가에 주주들의 의결권 행사를 방해할 의도가 있다고 보고 규탄 나섰다. 얼라인파트너스는 "이번에 추가된 안건 중 제 6호 의안인 정관 일부 변경의 건에 주주권리를 크게 침해할수 있는 사항들이 포함돼 있다"며 "띄어쓰기 수정 등 의미 없어 보이는 수정들 사이에 중요 변경들이 숨겨져 있다"고 강조했다.

얼라인파트너스는 '정관 제 10조의2(일반공모증자등) 경영상 필요가 있을 경우에 이사회 결의로 제3자배정 유상증자를 할 수 있는 한도를 기존 발행주식총수의 30%에서 50%로 변경'에 대해 "유상증자는 희석효과로 인해 주주가치를 크게 훼손할 수 있기 때문에, 법적으로 유상증자는 주주배정이 우선"이라며 "단, 긴급한 자금의 조달이나 재무구조 개선 등 경영상 필요가 있을 경우에 한하여 예외적으로 정관상 규정된 한도 내에서 이사회 결의로 제3자 배정 유상증자를 할 수 있도록 되어 있다"고 말했다.

얼라인파트너스는 "에스엠은 작년말 연결재무제표상 4000억원을 넘는 대규모의 순현금을 쌓아놓고 있는 상황인데, 주주 동의 없이 이사회 결의만으로 제3자에게 신주를 발행 할 수 있는 한도를 지금보다 더 늘리겠다고 하고 있는 것"이라며 "이는 앞으로 주주 동의 없는 제3자배정 유상증자를 하겠다는 신호로 주가에부정적일 뿐만 아니라 (실제로 공시 다음날인 3월 17일 에스엠 주가 5% 하락), 대주주 지배권 강화 목적으로 악용될 수 있으며, 에스엠 이사회는 이러한 정관 변경이 왜 지금 필요한지에 대해 구체적 이유를 주주들에게 제시하지 않고 있다"고 분석했다.

또, 얼라인파트너스는 '정관 제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일): 주주명부 폐쇄일을 매년 12월 31일에서 이사회결의로 정기 주주총회 최소 2주 전에 공고하는 것으로 변경'에 대해서도 "주주제안은 주주총회일 6주 전까지 하도록 되어 있다"며 "주주명부 폐쇄일이 주주총회 2주 전 이사회가 정하는 때로 변경되면, 이번처럼 주주제안이 들어올 경우 이수만 최대주주는 이후 4주동안 이번 정관변경으로 늘어난 제3자배정 유상증자 한도를 사용해 이사회 결의만으로 손쉽게 지배권 강화를 위한 우호지분을 확보하거나, 지분쪼개기(3%룰 회피를 위해 최대주주의 지분을 타인에게 빌려주거나 매각했다가 회수)등의 편법으로 감사 선임을 포함한 모든 주주제안을 사실상 무력화 시킬 수 있게 된다"고 주장했다. 회사는 "이러한 정관 변경은 주주권리를 크게 침해할 수 있으므로, 이번 주주총회에서 통과되지 않도록 모든 주주들이 힘을 모아야 한다"며 "정관 변경은 주총 특별결의 사항이므로, 사측이 이번 주총참석인원의 2/3 이상의 찬성을 받지 못하도록만 하면 충분히 부결시킬 수 있다"고 덧붙였다.

추가로 얼라인파트너스는 이번 주주총회에서 사측이 추가로 선임하려는 2명의 이사들은 모두 이수만 최대주주와관련 있는 인물들로, 이장우 사외이사 후보는 이수만 최대주주, 현 이강복 감사와 함께

한국문화산업포럼 공동대표를 지냈으며, 최정민 사내이사 후보는 장기근속한 사내 인사로 이미 에스엠 3개 계열사의 이사직을 맡고 있어 과도한 겸직도 우려했다. 이미 최대주주의 측근으로 이루어진 에스엠 이사회에 측근을 2명이나 추가하려는 이유를, 특히 주총 직전에 안건까지 변경해가며 진행하려고 하는 이유를 에스엠 이사회는 명확히 설명하지 않고 있다는 주장이다. 심지어 사측이 신규 감사 후보로 추천한 임기영 감사 후보도 대우증권 사장 재직시절 에스엠과 대우증권간에 유상증자 실권주 일반공모 주선 거래가 있었던 점을 볼 때, 후보자의 독립성에 의구심이 제기되고 있다고 판단했다.

얼라인파트너스는 회사와 뜻을 함께하고 있는 모든 주주들과 함께, 에스엠 이사회에 시한 내 공개적으로 서한에 대한 답변을 할 것을 촉구하기도 했다.