최근 벤처캐피털(VC)이 상환전환우선주(RCPS)를 넘어 전환사채(CB)로 투자방식을 다양화하고 있다. CB에 다양한 내용을 계약에 담으면 VC는 물론 투자를 받는 스타트업이 모두 만족할 ‘윈윈’ 구조를 만들기 용이해서다.

RCPS는 투자자가 일정 기간 뒤 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권, 회사 청산이나 인수합병(M&A) 시 잔여재산이나 매각대금 분배에 보통주보다 유리한 권리를 가지는 우선권 등을 가지고 있는 주식이다.

VC는 유망 스타트업을 발굴해 투자하더라도 수익성은 물론 안정성까지 챙기기 위해 RCPS 투자를 선호했다. 최근에는 투자 연속성을 가져가려는 VC와 스타트업의 수요가 맞물리면서 CB를 활용하는 사례가 급증하고 있다.

특히 사업 초기단계를 넘어 유니콘(기업 가치 1조원 이상의 비상장사)으로 가기 전 단계에서 자주 활용된다. CB를 통해 기업은 투자를 유치할 수 있고, 투자자는 회사가 손실이 나도 만기에 원금을 돌려받을 수 있어 안정성이 높다.

다만 회사 입장에서는 CB를 상환하면 재무부담이 커질 수 있어 주식처럼 제3자 양도가 가능한 조건등을 CB에 담아 위험을 낮추고 있다. 투자자도 좋은 투자처를 발굴하기 쉽지 않음에 따라 CB 행사보다는 투자를 이어가는 조건을 계약에 담는 것을 선호하는 추세다.

예를 들어 스타트업들은 CB를 발행하면서 다음 라운드의 투자 단가를 20% 할인해주는 등의 조건을 붙여 CB에 투자하는 VC의 추가 투자에 이점을 주는 방식이다. 스타트업들은 투자자들과 CB를 인연으로 다음 투자 유치 가능성도 높일 수 있다.

오명석 태평양 변호사는 “최근에는 CB 발행 조건을 기존의 정형적인 내용뿐만 아니라 다양한 내용을 담은 형태로 규정하는 경우가 늘면서 CB 투자가 증가하는 추세”라며 “CB에 회사와 투자자의 이해를 조율한 내용의 조건을 담으며 투자수단으로서 진화해가는 모습”이라고 설명했다. 김성미 기자