삼성물산과 제일모직의 합병을 무효로 볼 수 없다는 법원 판결이 나왔다. 

서울중앙지법 민사합의16부(부장 함종식)는 19일 오후 일성신약 등 옛 삼성물산 소액주주 4명이 삼성물산을 상대로 낸 합병무효 소송에서 원고패소 판결했다. 

이날 삼성그룹이 이재용(49) 삼성전자 부회장의 그룹 지배력 강화를 위해 삼성물산에 불리한 합병을 추진했다는 일성신약 측 주장은 받아들여지지 않았다. 재판부는 이 부회장의 그룹 지배력을 강화하기 위해 합병이 진행됐더라도 그것만으로 합병 목적이 부당하다고 판단할 수는 없다고 했다. 합병으로 지배구조가 개편돼 안정적인 경영이 이뤄지면 계열사도 이익을 보게 된다고도 부연했다.

합병비율이 삼성물산에 현저히 불리한 것도 아니었다고 재판부는 판단했다. 합병비율은 자본시장법에 따라 주가를 기준으로 결정됐는데, 당시 주가에는 조작된 정황 등이 전혀 없었다고 설명했다. 재판부는 “합병비율이 옛 삼성물산과 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없다”며 “합병비율이 다소 옛 삼성물산 측에 불리했다 하더라도 이를 ‘현저히 불공정하다’고 볼 수 없다”고 판시했다. 상법에서는 합병 무효 사유를 별도로 규정하고 있지 않지만, 대법원은 지난 2007년 판례에서 “합병비율이 현저하게 불공정한 경우 각 회사의 주주들은 소송으로써 합병 무효를 구할 수 있다”고 판결했다.  

일성신약 측은 청와대가 삼성물산의 최대주주였던 국민연금공단을 압박해 합병에 찬성하도록 했다는 박영수 특별검사팀 수사 결과를 들어 합병이 위법하다고 주장했다. 그러나 재판부는 통상 절차와 달리 전문가로 구성된 전문위원회의 심의를 받지 않고 투자위원회에서 찬성 의결을 한 것은 인정했다. 그러나 이것만으로 거액의 투자손실을 감수하거나 주주가치를 훼손했다고 볼 수는 없다고 지적했다.

기업 공시나 주주총회 개회 등 합병의 절차적 측면도 문제되지 않는다고 재판부는 부연했다.

삼성물산과 제일모직은 지난 2015년 5월 26일 회사를 ‘1(제일모직):0.35(삼성물산)’ 비율로 합병하는 계약을 맺었다. 이후 같은해 7월 17일 주주총회에서 합병 찬성안이 의결됐다. 일성신약 등 삼성물산의 소액주주들은 “합병 목적이 부당하고 합병 비율이 현저히 불공정하다”는 이유를 들어 법원에 소송을 냈다.