지난 9월말 분기보고서 기준으로 유가증권상장 삼성 13개 계열사(4분기 상장된 삼성SDSㆍ제일모직, 한화로 매각되는 삼성테크윈 제외)의 사외이사는 총 51명이다. 이 가운데 26명이 내년 3월 임기만료다. 2016년 만료가 10명, 2017년이 이후가 16명인 점을 감안하면 교체 대상이 상당한 많다.
삼성전자가 5명 중 2명, 삼성물산은 4명 모두, 삼성생명은 4명중 3명 등 그룹 지배구조의 핵심을 이루는 계열사들에 임기만료 사외이사가 눈에 띄게 많다. 삼성화재도 사외이사 전원을 다시 선임해야 한다.
일각에서 ‘거수기’라는 비판이 있지만 상법상 사외이사의 역할은 결코 작지 않다. 등기임원으로 핵심 경영정보 접근이 가능하다. 이사회에서 과반 이상을 차지, 원칙적으로는 사외이사가 반대하면 주요한 경영상 의사결정이 불가능하다.
삼성 계열사별 정관을 보면 이사회 내 주요위원회에서도 경영현안을 챙기는 경영위원회를 제외하면, 내부거래위원회, 보상위원회, 사회공헌위원회 등은 사외이사들로 과반이상 또는 전부가 구성된다. 리스크관리를 이유로 주요 투자나 경영활동에 제동을 걸 수도 있다. 경영진에 대한 임금과 보상책정 등도 사외이사들의 손을 거쳐야 한다.
특히 최근 국민연금 등 기관투자자들은 사외이사의 독립성을 강화하기 위해 특정 인사가 한 기업의 사외이사직을 장기간 수행하는 현상을 지양하는 의결권 행사지침을 마련하고 있다. 다가올 주총에서 임기만료되는 사외이사 가운데 연임(3년 이상 재직)을 한 경우는 7명이다. 임기만료 사외이사 출신을 보면 학계가 14명으로 가장 많고, 정관계(검사출신 포함)가 6명, 법조계 2명, 언론ㆍ문화ㆍ전문직ㆍ기관 등 기타가 4명이다.
한편 13개 상장사 사외이사의 연보수(2013년 1인당 평균기준)는 평균 7400만원이다. 에스원이 9430만원으로 가장 많고, 삼성정밀화학 8500만원, 삼성물산과 제일모직 8450만원, 삼성전기 8300만원 등의 순이다. 삼성전자는 6000만원으로 호텔신라(7150만원), 삼성증권(6980만원), 삼성생명ㆍ삼성화재ㆍ삼성SDI(6500만원), 삼성엔지니어링(6400만원)보다도 적은 최하위다.
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