이달중 관리종목 지정 제외 ‘키’
주주정보관련 상법 개정 하세월
의사정족수 요건 완화 등 제기
의결권 대리행사 제도인 ‘섀도보팅’이 올해 말로 일몰 폐지 수순을 밟으면서 이에 따른 피해를 방지하려는 방안들이 속속 모습을 드러내고 있다. 섀도보팅은 주주총회에 불참한 주주의 의결권을 찬반 비율대로 대리 행사할 수 있도록 한 제도다. 제도 폐지로 주총을 열지 못해 감사 선임에 실패하면, 관리종목 지정은 물론 ‘상장폐지’ 행 열차에 오를 수 있다는 점은 기업들에게 큰 공포다. 금융당국이 예외를 허용키로 하면서 이런 우려는 일부 해소될 수 있을 것으로 보인다. 다만, 이는 말 그대로 ‘큰 틀’에 불과하고 남은 과제 해결이 만만치 않다는 지적이 지배적이다.
11일 금융투자업계에 따르면 금융당국과 한국거래소는 이달 중 관리종목 지정에 예외를 두는 방안을 발표한다. 이는 섀도보팅이 올해로 일몰 폐지되자 정족수 미달로 주총이 무산될 수 있다는 우려를 반영한 조치다. 현행 규정에서는 상장사가 주총에서 감사위원회를 구성하지 못하면 관리 종목으로 지정되고, 이를 1년 안에 해소하지 못하면 상장폐지된다.
이미 유가증권시장 상장규정에는 이런 예외사항을 다루는 규정(제47조)이 있는데, 이를 구체화하는 작업이 진행되고 있다. 현재까지 거론된 ‘예외 대상’은 일정 비율 이상의 주주에게 의결권 위임을 독촉하거나, 주주들이 주총장에 직접 참석하지 않아도 투표할 수 있는 전자투표제를 도입한 상장사 등이다.
송영훈 거래소 유가증권시장본부 상장부장은 “가이드라인 상에서 1~2개를 했다고 관리종목을 피해갈 수 있다는 취지는 아니다”라며 “기관투자가에게 주총 참석을 독려하거나, 주주에게 안내사항을 보내는 등 할 수 있는 조치를 다해야 예외가 인정될 것”이라고 말했다.
당국은 이를 통해 상장사들이 ‘발등의 불’은 끌 수 있다고 보고 있다. 다만, 이는 큰 틀에 불과하고 이를 원활하게 진행하려면 손봐야 할 작업이 많다는 지적이다. 관리종목 지정 사유는 법 개정이 필요 없는 ‘비교적 쉬운’ 조치지만, 나머지는 그렇지 않다는 것. 특히 중소형 상장사는 ‘급한 불’조차 끄지 못해 잿더미가 될 수 있다는 우려가 나온다.
주주 정보공개 여부는 핵심 사항이다. 상장사가 주주에게 적극적으로 의결권 위임을 권유하려면 적어도 주주에 대한 정보가 필요하다. 현재 상법상 주주명부 기재사항은 주주의 성명과 주소, 보유 주식의 종류와 수, 주권번호 등이다. 상장사들은 주주의 전화번호나 이메일 등도 모르는 상태에서 주주를 찾아다녀야 할 상황이다.
금융당국과 한국예탁결제원은 이런 상황을 인지하고 관련 상법 개정을 검토 중이다. 다만, 개인정보 동의 문제 등이 연관돼 법 개정까지는 상당한 시일이 걸릴 것으로 예상된다.
금융당국 관계자는 “주주의 동의를 받고 개인정보를 활용할 수 있도록 법을 고치거나, 주주동의 없이도 주주의 개인정보를 제공할 수 있도록 상법을 개정하면 된다”며 “하지만, 법을 언제 개정할 수 있을지는 알 수 없다”고 말했다.
전자투표제의 실효성도 문제로 지적된다. 소액주주는 대부분 장기 투자보다 이익 실현에 관심이 커 전자투표 활용률이 저조한 양상을 보였다. 지난해 말 기준 국내 소액주주의 평균 주식 보유기간은 코스피 4.9개월, 코스닥 2.2개월이었다. 올해 3월 말 주식 수 기준 전자투표와 전자위임장 행사율은 각각 2.1%, 0.1%다.
예탁결제원 관계자는 “전자투표 계약은 몇백 개사가 하지만, 주주들의 이용률이 낮은 편”이라고 밝혔다.
여기에 ‘플러스 알파’의 보완책이 요구된다는 목소리도 나온다. 상법을 개정하고, 전자투표제를 의무화하더라도 근본적인 문제를 치유할 수 없다는 주장이다.
김규태 한국중견기업연합회 전무는 “감사위원회 구성과 감사 선임에 실패하더라도 관리종목 지정을 보류하겠다는 방안은 사실상 무의미하다”며 “주총을 열지 못하고 감사를 선임하지 못하는 것이 얼마나 큰 문제인지에 대해 금융당국은 외면하고 있다”고 했다.
현실적인 대안으로 의사정족수 요건을 완화하고, ‘3% 룰’ 을 폐지하는 방안 등이 대안으로 제시된다. 현행 상법상 주총을 열려면 총 발행 주식 수의 4분의 1(보통결의) 이상의 주식이 필요하다. 상장사들은 이를 5분의 1로 낮추거나 주총 출석주식수의 과반으로 완화해야 한다고 주장한다. 궁극적으로는 의사정족수 요건 조항을 폐지해야 한다는 입장이다.
감사ㆍ감사위원을 선임할 때 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권 행사할 수 없도록 제한하는 규정인 3% 룰도 폐지해야 한다는 주장이다.
양영경ㆍ정경수 기자/ana@
