금융회사의 지배구조에 관한 법률 제14조는 이사회 운영을 규정한다. 제1항은 이사회가 구성과 운영, 위원회의 설치, 임원의 전문성 요건, 임원 성과평가 및 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항 등에 관하여 지켜야 할 구체적인 원칙과 절차인 ‘지배구조내부규범’을 의무화했다. 이 조항은 이사회에서 경영승계를 준비할 수 있는 법적 근거가 된다.

동법이 시행된 것은 2016년 8월이다. 최근 최고경영자(CEO) 선임 작업에 나선 KB금융지주는 이보다 앞선 2015년부터 지배구조위원회를 설치’, 후계양성’에 들어갔다. 과거 CEO 선임관련 내홍을 수 차례 겪은 기억 때문이다. 2016년 동법이 시행되자 ‘후계자 후보’를 마련하고 6개월마다 이를 재심사했다. 지배위는 사외이사가 과반이지만 현직 CEO도 포함됐다. 계열사 대표 인사권도 지배위 소관이다.

노조는 이를 ‘회전문’이라며 문제 삼는다. 후계대상이 된 현직 CEO가 참여하고 있고, 위원 과반인 사외이사들이 CEO 영향력에서 자유롭지 못하다는 점에서다. 사외이사후보를 추천하는 사추위에도 CEO가 멤버다. 현행법상 위원들은 본인과 관련한 안건에 참여하지 못하지만 CEO가 사외이사 추천권에 막강한 영향력을 행사한다는 점에서 지배위 사외이사들이 객관적인 의사결정을 내리기 어렵다는 우려다.

동법 제17조는 이사회내 임원후보추천위원회 설치사항을 정하고 있다. 임원 선임은 반드시 임추위를 거치게 하는 내용이다. 그런데 제3항에서는 사외이사 후보 추천 시 1만분의 10이상의 의결권을 가진 소수주주의 추천권을 보장했다. 상법상에서는 3% 이상 의결권을 가진 주주에게 허용하던 권리다. 금융회사에서는 0.1% 이상 지분을 가지면 노조도 사외이사 추천권을 가질 수 있게 된 셈이다.

금융회사 지배구조법 33조를 0.25% 이상 의결권을 가지면 상법상 3% 이상 의결권을 가진 주주의 권리 상당부분을 행사할 수 있다. 경영진 견제가 손쉬워 진 것이다. 현 정부는 전자투표제, 집중투표제 등 소액주주 권리 강화를 위한 상법 개정을 지지하고 있다. 상법개정안은 감사위원 분리선출안도 담도 있다. 감사도 임원이다. 후보는 임추위를 통해 선정해야 한다. 같은 이유로 소수주주 추천권이 보장된다.

현실에서 노조의 힘은 상당하다. 앞으로 금융회사 이사회와 감사위원외에, 특히 경영진을 선임하는 지배위에까지 사외이사를 참여시킬 가능성을 열어둬야 한다. 금융회사 주주총회에서 사외이사 후보추천을 두고 소수주주들의 움직임이 더욱 활발해질 이유다. 일각에서는 경영간섭으로 볼 수 있지만, 합법적인 경영참여를 간섭으로만 규정하는 것은 ’대주주는 옳고 소수주주는 틀리다‘는 편견일 수도 있다.

‘뚜렷한 주인’이 없는 은행권 인사는 늘 잡음이 많았다. 현직의 연임 도전과 권력의 ‘낙하산’, 노조의 ’반대‘가 뒤얽히는 상황이 허다했다. 상대적으로 주주는 소외됐다. 금융회사지배구조법은 아직 시행초기라 현실에서 이 법을 반영해야 할 부분이 많다. 투명하고 자기 모순없는 이사회 및 이사회 산하 위원회 구성의 모델을 만들 필요가 있다. 권력도 노조도 승복할 CEO 선임 시스템이다. 그래야 은행도 금융지주도 금융도 발전할 수 있다.

kyhong@heraldcorp.com