외인 주주 이탈 방지 위해
합병 후 정부 지분 없어야
주주 가치 극대화도 조건
어윤대 회장 전제조건 언급

합병 방식 등 현실화 난항
단순 ‘공룡은행’ 전락 우려도


금융당국의 연이은 ‘러브콜’과 어윤대 KB금융지주 회장의 ‘메가뱅크(초대형은행)’ 구상이 맞물리면서, 11년째 주인을 찾지 못한 우리금융지주의 새 주인 후보로 KB금융지주가 급부상하고 있다.

공적자금 회수를 위해 ‘2전 3기(2010년, 2011년 매각 시도 불발)’에 나선 금융당국이 우리금융의 인수 주체로 금융지주사를 첫 손에 꼽고 있는 데다, 현재 대형매물을 사들일 수 있는 곳은 KB금융밖에 없다는 게 금융권의 일치된 시각이기 때문이다.

금융당국 고위관계자는 27일 “다음달 중순이후 후보자들이 수면 위에 떠오르지 않겠냐” 면서도 “여론은 사모펀드보다 금융지주가 합병하는 게 더 낫다는 것 아니냐” 고 말했다.

어 회장도 최근 공식, 비공식 석상에서 “몇가지 전제조건만 충족된다면 인수를 검토할 수 있다”고 수차례 언급했다. 결국 KB금융과 우리금융의 합병 현실화 여부는 사모펀드 참여 등 다양한 변수가 있겠지만 어 회장이 언급한 ‘몇가지 전제조건’ 이 결정적 요인이 되는 셈이다.

어 회장이 제시한 전제조건은 크게 2가지다. 외국인 주주의 대거 이탈을 막기 위해서는 합병 후에 정부 지분이 없어야 하고, 기업경쟁력 차원에서 시너지 효과와 이를 통한 주주가치 극대화가 가능해야한다는 것이다.

정부 지분과 관련해서는 그동안 하나은행과 서울은행간 합병 방식이 벤치마킹 사례로 거론돼 왔다. 지난 2002년 하나은행은 예금보험공사로부터 서울은행 지분 100%를 인수하면서 자사 신주 30.9%를 넘겼고, 예보는 하나은행 지분을 시장에서 팔아 공적자금을 회수했다.

그러나 지난 2010년 세법개정으로 하나-서울 합병 방식은 KB와 우리금융의 적격합병 요건(합병가액의 80% 이상을 주식으로 양도)에는 적용할 수 없다. 당시는 가매도자가 스왑으로 받은 지분에 대한 매각 제한 규정이 없었으나, 지금은 세법이 바뀌어 합병후일정 기간동안 적격합병 요건을 유지하지 않으면 양도손익에 따른 세금폭탄을 맞게 된다.

금융당국 관계자는 “정부 지분을 남기게 되면 외국인 주주를 중심으로 반대 매수가 공격적으로 이뤄질 것이란 우려가 있는 것도 사실” 이라면서도 “그러나 정부가 의결권을 포기하기로 했고, 일정기간이 지나면 자연스레 정부 지분이 매각될 것이기 때문에 주주 설득은 전적으로 경영진의 전략과 의지에 달렸다”고 말했다.

어 회장이 두 번째 조건으로 제시한 시너지 효과 역시 ‘국민-주택’간 통합 전례를 감안할 때 단기간에 성과를 기대하기는 어렵다는 게 금융 전문가들의 지적이다. 일각에서는 합병 후 덩치만 크고 생산성은 낮은 ‘공룡 은행’으로 전락할 것이라는 우려도 적지 않다.

국민은행과 우리은행의 합병으로 더 큰 ‘공룡은행’이 출범하면 직원 수는 3만 7000명, 점포 수는 2100여 개에 달할 전망이다.

금융권 관계자는 “우리금융과의 합병 그 자체보다는, 주주와 노조를 설득시키고 경쟁력을 배가시킬 수 있어야 진정한 글로벌 플레이어가 될 수 있다”고 지적했다. 

양춘병ㆍ최진성 기자/yang@heraldcorp.com